메리츠금융그룹

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규범은 금융회사의 지배구조에 관한 법률(이하 "지배구조법") 제14조에 따라 주식회사 메리츠금융지주(이하 "회사"라 한다)의 중요 의사결정기구인 이사회 등의 역할과 책임을 명확히 하고, 이사의 독립성과 전문성을 확보하여 회사의 건전경영 및 투명성 제고를 통해 장기적인 발전을 도모하고 주주 및 금융소비자 등 이해관계자의 이익을 보호하는 것을 목적으로 한다.

제2조(정의) 이 규범에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. 1."임원"이란 이사 및 업무집행책임자를 말한다.
2. 2."이사"란 상임이사, 사외이사, 그 밖에 상시적인 업무에 종사하지 아니하는 이사(이하 "비상임이사"라 한다)를 말한다.
3. 3."업무집행책임자"란 이사가 아니면서 명예회장, 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보 등 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행하는 자를 말하며, 회사 업무집행책임자규정에 의한다.
4. 4."주요업무집행책임자"란 지배구조법 제8조의 업무를 담당하는 업무집행책임자를 말한다.
5. 5."최고경영자"란 회사의 대표이사를 말한다.
6. 6."이사회등"이란 이사회 및 이사회내 위원회를 말한다.
7. 7."지배구조 연차보고서"란 회사가 매년 지배구조내부규범에 따라 이사회 등을 운영한 현황에 대한 보고서를 말한다.
8. 8."보수체계 연차보고서"란 임직원의 보수지급에 관한 연차보고서를 말한다.
9. 9."대주주"란 지배구조법 제2조제6호의 주주를 말한다.
10. 10."계열회사"란 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 "공정거래법")에 따른 계열회사를 말한다.
11. 11."손자회사등"이란 금융지주회사법에 의하여 금융지주회사에 편입된 회사로서 자회사를 제외한 회사를 말한다.
12. 12."금융관계법령"이란 지배구조법시행령 제5조에서 정하는 금융 관계 법령 및 이에 상당하는 외국의 금융 관계 법령을 말한다.

제3조(관련법령 및 내부규정과의 관계)

1. ① 지배구조와 관련하여 이 규범이 「지배구조법」,「상법」, 「공정거래법」및 금융관계법령(이하 “관련법령”)과 달리 정하고 있는 경우에는 관련법령을 우선 적용한다.
2. ② 「정관」, 「이사회규정」등 지배구조와 관련된 다른 내부규정이 이 규범과 달리 정하고 있는 경우에는 다른 내부규정을 우선 적용한다.

제4조(제정 및 변경 등)

1. ① 지배구조내부규범은 이사회의 의결로 제정ㆍ변경한다. 다만, 법령 기타 외규 또는 내규의 변동으로 인한 변경이나 자구수정은 제외한다.
2. ② 지배구조내부규범을 제정•변경하는 경우 지체 없이 공시하여야 한다.

제2장 이사회의 구성과 운영에 관한 사항

제1절 이사회의 구성 현황

제5조(구성기준)

1. ① 회사는 다양한 분야에서 회사 이사로서의 업무 수행에 적절한 경험과 지식을 가진 자들이 포함될 수 있도록 이사회를 구성하여야 하며, 이사회가 전문성에서 특정한 공통의 배경을 보유하거나 특정한 직업군이나 일부 집단의 이해관계를 대변하는 등 편중되지 않게 구성되도록 노력하여야 한다.
2. ② 이사회는 상임이사 1인 이상, 사외이사 3인 이상, 비상임이사(필요시)로 구성되며, 사외이사의 수는 이사 총수의 과반수가 되어야 한다.

제6조(이사회 의장)

1. ① 이사회는 매년 이사회 결의로 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임하여야 한다.
2. ② 제1항에 불구하고 이사회는 사외이사 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 수 있으며, 이 경우 이사회는 그 사유를 공시하고, 사외이사를 대표하는 자(이하“선임사외이사”라 한다)를 별도로 선임하여야 한다.
3. ③ 이사회 의장은 다음 각 호의 업무를 수행한다.
   1. 1. 이사회 소집 및 회의의 주재
   2. 2. 이사회내 위원회 구성 후 최초로 소집되는 위원회의 소집
4. ④ 선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 수행한다.
   1. 1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사회의의 소집 및 주재
   2. 2. 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원
   3. 3. 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원
5. ⑤ 회사 및 임직원은 선임사외이사가 제4항에 따른 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 적극 협조하여야 한다.

제2절 이사의 자격요건

제7조(이사의 소극적 자격요건)

1. ① 지배구조법 제5조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 상임이사, 사외이사 및 비상임이사가 될 수 없으며, 상임이사, 사외이사 및 비상임이사가 된 후에 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. 단, 지배구조법 제5조제1항제7호에 해당하는 사람으로서 동법 시행령으로 정하는 경우에는 그 직을 잃지 아니한다.
2. ② 지배구조법 제6조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 사외이사가 될 수 없고, 사외이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실한다. 다만, 사외이사가 됨으로서 지배구조법 제6조제1항제1호에 따른 최대주주의 특수관계인에 해당하게 되는 자는 사외이사가 될 수 있다.

제8조(이사의 적극적 자격요건)

1. ① 상임이사는 금융관련 분야에서의 실무적인 경험을 통해 높은 식견을 갖춘 자로 한다. 다만, 최고경영자에 관한 구체적인 자격요건은 임원후보추천위원회규정 및 최고경영자경영승계규정에서 정한 바에 따른다.
2. ② 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계, 소비자보호, 정보기술 등 회사의 금융업 영위와 관련된 분야에서 연구•조사 또는 근무한 경력이 있는 자로서 사외이사 직무 수행에 필요한 전문지식이나 실무경험이 풍부한 사람을 말한다. 다만, 자격요건에 관한 구체적인 사항은 임원후보추천위원회규정 등 관련규정이 정한 바에 따른다.
3. ③ 비상임이사는 금융 관련 분야의 전문지식이나 실무적인 경험이 풍부한 자로 한다.

제3절 이사회 및 이사의 권한과 책임

제9조(이사회의 권한과 책임)

1. ① 이사회는 상법, 지배구조법 및 금융관계법령에서 이사회의 권한으로 정한 것과 기타 회사의 중요사항에 관하여 심의ㆍ의결한다.
2. ② 제1항의 규정에 불구하고 상법 제393조제1항의 규정에 의한 이사회의 권한 중 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지에 관한 권한은 정관에 정하는 바에 따라 위임할 수 있다.
3. ③ 이사회 결의사항은 다음 각 호로 한다.
   1. 1. 주주총회에 관한 사항
      1. 가. 주주총회의 소집 및 부의안건
      2. 나. 재무제표 및 영업보고서의 승인
      3. 다. 배당규모와 방법의 결정
   2. 2. 경영일반에 관한 사항
      1. 가. 경영목표 및 평가
      2. 나. 지배구조 정책 및 원칙 전반에 관한 사항
      3. 다. 사업계획 및 예산의 편성에 관한 사항
      4. 라. 영업양도, 합병, 분할 등 조직의 중요한 변경
      5. 마. 자회사 등의 설립, 편입 또는 제외에 관한 사항. 다만, 금융지주회사법상 금융감독기관의 승인을 요하지 않는 경우로서 출자금액이 편입 및 제외 당시 지주회사 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 1이하인 손자회사등은 제외한다.
      6. 바. 자회사에 대한 출자
      7. 사. 완전자회사 등의 경영사항에 대한 시정, 권고 및 자료제출 요구
   3. 3. 정관 및 주요규정 등에 관한 사항
      1. 가. 정관 변경의 안건
      2. 나. 이사회규정 및 이사회내 위원회규정의 제ㆍ개정 또는 폐지
      3. 다. 기타 주요 규정(사규관리지침상 기본규정)의 제ㆍ개정 또는 폐지. 다만, 법령 기타 외규 또는 내규의 변동으로 인한 변경이나 자구수정은 제외
   4. 4. 재무에 관한 사항
      1. 가. 신주발행 및 자본감소
      2. 나. 사채의 모집 및 전환사채의 발행에 관한 사항
      3. 다. 준비금의 자본전입
      4. 라. 자기주식의 취득 및 처분
   5. 5. 이사 등에 관한 사항
      1. 가. 이사회의장 및 선임사외이사의 선임
      2. 나. 대표이사의 선임 및 해임
      3. 다. 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임
      4. 라. 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
      5. 마. 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함
      6. 바. 대주주•임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항
      7. 사. 주주총회에서 위임받은 범위 내 이사 보수의 결정
      8. 아. 최고경영자 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항
      9. 자. 이사회 의장 직무대행자의 결정
      10. 차. 사외이사 평가방법의 수립
   6. 6. 기타사항
      1. 가. 주식매수선택권의 부여 및 취소
      2. 나. 위험관리책임자, 준법감시인 및 주요업무집행책임자의 선임 및 해임
      3. 다. 지배인의 선임 및 해임
      4. 라. 내부통제제도의 수립 및 변경에 관한 사항
      5. 마. 위험관리기준의 수립 및 변경에 관한 사항
      6. 바. 기타 법령, 내부규정 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항
      7. 사. 기타 이사회 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
4. ④ 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다
   1. 1. 이사회내 위원회에서 결의한 사항
   2. 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
   3. 3. 업무집행책임자의 선임 보고
   4. 4. 기타 이사회 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
   5. 5. 기타 법령, 규정 또는 예규에 의해 이사회에 보고할 사항
5. ⑤ 이사회는 제3항에 따른 결의사항의 주요내용을 결정한 경우 그 세부사항을 위원회 또는 대표이사 등에게 위임할 수 있다.

제10조(이사의 권한)

1. ① 이사는 이사회를 통하여 회사의 업무집행에 관한 의사결정에 참여하며, 대표이사에게 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.
2. ② 사외이사는 대표이사 등 경영진의 업무집행을 감독하며, 그 직무수행을 위하여 다음 각 호의 권한을 갖는다.
3. 1. 회사 업무에 대한 사항의 질문, 정보의 제공요구 및 의견의 제시
4. 2. 각종 회의록, 장부, 기타자료의 열람 및 사본의 요청
5. 3. 업무수행에 필요한 경우 대ㆍ내외 전문가 등에게 자문의 요청

제11조(이사의 책임)

1. ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. ② 이사가 법령 또는 정관을 위배하거나 임무를 해태하여 회사 또는 제3자에 대해 손해를 입힌 경우에는 회사 또는 제3자에 대해 민ㆍ형사상의 책임을 부담한다.
3. ③ 사외이사는 이사회 등에 적극적으로 참여하여 회사, 주주 및 금융소비자 등 이해관계자에게 장기적으로 이익이 되는 의사결정을 하도록 노력하여야 하며 이를 위해 이사회등의 의안을 사전에 충실히 검토하여야 한다. 또한 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 경영전략 및 경영목표를 수립하고 경영진의 업무집행을 감독하여야 한다.
4. ④ 사외이사는 제3항의 책임을 충실히 이행하기 위하여 이사회가 정하는 바에 따라 연간 일정시간 이상을 이사회등에의 참여에 할애하여야 한다.
5. ⑤ 사외이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사(그 계열회사를 포함한다)의 영업상 비밀을 타인에게 누설하거나 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다.
6. ⑥ 회사는 매년 임원책임배상보험을 갱신하여 사외이사 재직 시 활동에 대해 퇴직 후에도 통상적인 책임보험 혜택이 유지될 수 있도록 해야 한다.
7. ⑦ 회사는 제6항에 따라 가입 갱신하는 임원배상책임보험은 사외이사의 자기부담금을 배상책임액의 20% 이상으로 한다. 이 경우 자기부담액의 최대한도는 1억원 이내로 한다.
8. ⑧ 사외이사 또는 그 배우자, 직계혈족, 배우자의 직계혈족(이하 이 항에서 “ 사외이사등 ” 이라 한다)이 수탁자•임직원이거나 최근 2년 이내에 수탁자•임직원이었던 대학 그 밖의 비영리법인(이하 “비영리법인등”)이 회사(계열회사 및 회사가 설립한 비영리법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다)로부터 기부금(이에 준하는 혜택을 포함하되 사외이사로 최초 선임되기 이전에 회사가 회원•사원 등으로 참여한 비영리법인등의 정관 등에 근거하여 제공하는 기부금•출연금 등은 제외한다. 이 항에서 “기부금등 ” 이라 한다)을 받는 경우 해당 사외이사는 그 사실을 회사에 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 보고하여야 한다.
   1. 1. 사외이사가 회사의 사외이사로 최초 선임된 경우 회사에 과거 2년간의 기부금등을 보고할 것
   2. 2. 사외이사가 선임된 이후 사외이사등이 비영리법인등의 수탁자•임직원이 되는 경우 수탁자•임직원이 된 후 회사에 과거 2년간의 기부금등을 보고할 것

제12조(정보와 자문용역의 제공)

1. ① 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 영업•재무, 기타 그 밖의 업무집행 상황 등에 대한 충분한 경영정보를 연 2회 이상 정기적으로 제공하여야 한다.
2. ② 사외이사가 경영정보의 보고 또는 제공을 이사회 의장 또는 선임사외이사를 통하여 요구하는 경우 정당한 사유가 없는 한 지체 없이 경영정보를 보고하거나 제공하여야 한다.
3. ③ 사외이사가 이사회등 활동을 위해 외부기관의 법률•회계•경영자문 등을 요청하는 경우 이를 제공할 수 있다.
4. ④ 회사는 이사회등의 회의자료를 회의일 2주일 전까지 발송하여야 한다. 다만, 정관 또는 이사회규정 등에서 정하는 바에 따라 그 기간을 단축하거나 발송을 생략할 수 있다.

제13조(사외이사에 대한 교육)

1. ① 신임 사외이사에 대하여 회사의 전략, 금융, 회계, 위험관리 등에 대한 교육 또는 연수를 실시하여야 한다.
2. ② 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영할 수 있다.

제14조(사외이사의 보수)

1. ① 사외이사에 대하여 책임과 활동의 정도에 따른 보수(수당을 포함한다)를 적정하게 지급하여야 한다.
2. ② 사외이사의 보수를 회사의 경영성과와 연동하여 지급하여서는 아니 된다.

제15조(사외이사 지원부서의 설치)

1. ① 회사의 인사업무 담당부서는 사외이사 관련 업무를 지원한다.
2. ② 회사의 인사업무 담당부서는 다음 각 호의 업무를 담당한다.
   1. 1. 제12조에 따른 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송 지원
   2. 2. 제6조제4항에 따른 선임사외이사의 업무 지원
   3. 3. 사외이사에 대한 평가ㆍ검증 업무 지원
   4. 4. 임원후보추천위원회의 사외이사 후보 추천 업무지원
   5. 5. 그 밖에 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무 지원
3. ③ 회사의 인사업무 담당부서는 임원후보추천위원회에 주기적으로 제2항 제4호의 업무추진현황을 보고하여야 한다.

제4절 이사의 선임과 퇴임에 관한 기준 및 절차

제16조(이사 선임의 기준 및 절차)

1. ① 이사는 주주, 임원(계열회사 포함), 외부자문기관 등의 추천경로를 통해 임원후보추천위원회 또는 이사회의 추천을 받은 자 중에서 주주총회에서 선임한다.
2. ② 이사의 임기는 3년을 초과하지 않는 범위 내에서 주주총회에서 결정하며, 연임할 수 있다. 다만, 사외이사는 회사에서 6년 이상 사외이사로 재직하거나 회사 또는 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상 재임할 수 없다.
3. ③ 제2항의 이사 임기는 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지 연장한다.
4. ④ 임원후보추천위원회는 사외이사이거나 사외이사이었던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 사외이사 재임기간 동안의 사외이사 평가결과를 고려하여야 한다.
5. ⑤ 사외이사가 재임하기 위해서는 사외이사 평가 결과 해당 사외이사의 업무수행 능력이 우수하다는 점이 입증되어야 한다.

제17조(이사 퇴임의 기준 및 절차)

1. ① 이사는 다음 각 호에 해당하는 경우 퇴임한다.
   1. 1. 임기의 만료
   2. 2. 의원 사직하는 경우
   3. 3. 관련법령 또는 정관상 당연 퇴직 사유에 해당될 때
   4. 4. 법령ㆍ정관 등에 위반한 중대한 사실 또는 직무의 현저한 부적정 사유가 있어 주주총회에서 해임이 특별결의된 경우
2. ② 이사의 결원이 생긴 경우라도 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결하지 않을 때에는 그의 보궐 선임을 하지 않을 수 있으며, 보궐 선임된 경우에는 이사의 임기는 선임된 날부터 기산한다.
3. ③ 사외이사의 사임 또는 사망 등의 사유로 이사회의 구성이 지배구조법 제12조 제1항, 제2항에 규정된 요건에 맞지 아니하게 될 경우에는 그 사유가 발생한 날 이후 최초로 소집되는 주주총회일까지 이사회의 구성이 지배구조법 제12조 제1항, 제2항에 맞도록 하여야 한다.

제5절 이사회의 소집절차 및 의결권 행사방법

제18조(이사회 소집절차)

1. ① 회사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 의장, 대표이사, 또는 이사회에서 정한 이사가 있을 때에는 그 이사(이하 본조에서 “소집권자”라 한다)가 소집한다.
2. ② 정기이사회는 분기 1회 개최한다.
3. ③ 임시이사회는 소집권자가 필요하다고 인정하는 경우에 수시로 소집할 수 있다.
4. ④ 소집권자 아닌 다른 이사는 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
5. ⑤ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2주일 전까지 회의일시, 장소 및 목적을 기재 한 통지서를 안건 및 관련 자료와 함께 각 이사에게 통지한다. 다만, 정관 또는 이사회규정 등에서 정하는 바에 따라 그 기간을 단축하거나 발송을 생략할 수 있다.

제19조(이사회 의결권 행사 방법)

1. ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법, 금융지주회사법, 지배구조법 등 관련법령에서 별도로 정하는 경우에는 그에 따른다.
2. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송•수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
4. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

제6절 이사회운영실적 등의 평가에 관한 사항

제20조(운영실적 등의 평가)

1. ① 이사회는 매년 최초로 개최되는 정기이사회에서 이사회 개최 및 운영에 대한 연간계획을 수립한다.
2. ② 이사회는 제1항에서 수립한 연간 계획과 이사회 운영 내역을 기초로 운영실적에 대한 자체평가를 실시한다.
3. ③ 이사회 운영실적 평가 시 이사회 개최실적 및 개별 이사의 회의 참석률 등을 종합적으로 고려하여야 하며, 필요 시 외부 평가기관에 평가를 의뢰할 수 있다.

제21조(사외이사에 대한 평가)

1. ① 회사는 사외이사의 활동내역을 기초로 매년 사외이사에 대한 공정한 평가를 실시하여야 한다.
2. ② 이사회는 제1항의 평가방법 및 평가절차를 정하여야 하며, 평가기준을 외부 기관의 자문을 받아 설계하는 등 사외이사에 대한 평가가 객관적으로 이루어지도록 노력해야 한다.
3. ③ 회사는 2년 이상 재임하는 사외이사에 대해서는 최소 2년에 1회 이상 외부 평가기관에 의한 평가를 할 수 있다.
4. ④ 제3항에 따른 외부 평가기관은 관련 분야에 대한 전문성을 보유한 기관으로 선정하되, 회사와 최근 3년 이내에 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하거나 체결하고 있는 기관은 제외한다 .
5. ⑤ 회사는 지배구조연차보고서를 통해 제1항에 따른 평가 실시 여부와 그 결과를 공시하여야 한다.

제3장 이사회내 위원회의 설치와 운영에 관한 사항

제1절 이사회내 위원회의 종류와 그 위원회의 구성 및 기능

제22조(위원회의 종류 및 구성)

1. ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 두고 상시적으로 운영한다.
   1. 1. 임원후보추천위원회
   2. 2. 보수위원회
   3. 3. 리스크관리위원회
   4. 4. 감사위원회
2. ② 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이를 통지 받은 각 이사는 결의 사항에 이의가 있는 경우 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회(감사위원회 제외)가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
3. ③ 각 위원회에 관한 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

제23조(임원후보추천위원회)

1. ① 임원후보추천위원회는 3명이상의 위원으로 구성하며, 위원회 위원의 과반수는 사외이사로 한다.
2. ② 임원후보추천위원회 위원장은 위원회의 결의로 사외이사인 위원 중에서 선임하며, 위원장이 유고 시에는 사외이사 중 위원회규정에서 정한 순위에 따라 그 직무를 대행한다.
3. ③ 임원후보추천위원회는 위원장이 소집한다. 다만, 위원회 구성 후 최초로 소집되는 위원회는 이사회 의장이 소집한다.
4. ④ 임원후보추천위원회는 다음 각 호에 관한 사항을 심의•의결한다.
   1. 1. 임원(사외이사, 대표이사, 감사위원에 한정한다. 이하 이 항에서 같다.)후보자 추천에 관한 사항
   2. 2. 임원 자질 등 자격요건의 설정에 관한 사항
   3. 3. 임원 후보자 발굴 및 후보자의 자격요건 충족여부 검증 등 후보군 관리
   4. 4. 최고경영자 경영승계를 위한 이사회 지원에 관한 사항
   5. 5. 그 밖에 임원후보추천위원회규정에서 정하는 사항

제24조(보수위원회)

1. ① 보수위원회는 3명이상의 위원으로 구성하며, 위원회 위원의 과반수는 사외이사로 한다. 위원 중 1인 이상은 리스크관리위원회 소속 이사로 하며, 위원 중 1인은 금융회사 또는 상법상 회사의 금융 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 이사로 한다.
2. ② 보수위원회 위원장은 위원회의 결의로 사외이사인 위원 중에서 선임하며, 위원장 유고 시에는 위원회규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
3. ③ 보수위원회는 위원장이 소집한다. 다만, 위원회 구성 후 최초로 소집되는 위원회는 이사회 의장이 소집한다.
4. ④ 보수위원회는 다음 각 호에 관한 사항을 심의•의결한다.
   1. 1. 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항
   2. 2. 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항
   3. 3. 지배구조법에 따른 임직원에 대한 보수체계의 설계•운영 및 그 설계•운영의 적정성 평가 등에 관한 사항
   4. 4. 보수정책에 대한 의사결정 절차와 관련된 사항
   5. 5. 그 밖에 보수체계와 관련된 사항으로 보수위원회규정에서 정한 사항

제25조(리스크관리위원회)

1. ① 리스크관리위원회는 3명 이상의 위원으로 구성하며, 위원회 위원의 과반수는 사외이사로 한다. 이 경우 위원 중 1인 이상은 금융회사 또는 상법상 회사의 금융, 회계 또는 재무분야에 종사한 경험이 있는 자이어야 한다.
2. ② 리스크관리위원회 위원장은 위원회의 결의로 사외이사인 위원 중에서 선임하며, 위원장 유고 시에는 위원회규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
3. ③ 리스크관리위원회는 위원장이 소집한다. 다만, 위원회 구성 후 최초로 소집되는 위원회는 이사회 의장이 소집한다.
4. ④ 리스크관리위원회는 다음 각 호에 관한 사항을 심의•의결한다.
   1. 1. 위험관리의 기본방침 및 전략수립
   2. 2. 회사가 부담 가능한 위험 수준 결정
   3. 3. 적정투자한도 및 손실허용한도 승인
   4. 4. 위험관리기준 등의 제정 및 개정
   5. 5. 위험관리조직의 구조 및 업무분장에 관한 사항
   6. 6. 위험관리정보시스템의 운영에 관한 사항
   7. 7. 각종 한도의 설정 및 한도초과의 승인에 관한 사항
   8. 8. 그 밖에 리스크관리위원회규정에서 정한 사항

제26조(감사위원회)

1. ① 감사위원회는 3명이상의 위원으로 구성하며, 위원회 위원의 3분의2이상은 사외이사로 한다. 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가를 포함한다.
2. ② 감사위원회 위원장은 위원회의 결의로 사외이사인 위원 중에서 선임하며, 위원장 유고 시에는 위원장 유고 시에는 위원회규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
3. ③ 감사위원회는 위원장이 소집한다. 다만, 위원회 구성 후 최초로 소집되는 위원회는 이사회 의장이 소집한다.
4. ④ 감사위원회는 다음 각 호에 관한 사항을 심의•의결한다.
   1. 1. 이사에 대한 영업보고 요구
   2. 2. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구
   3. 3. 감사보고서의 작성, 제출
   4. 4. 임사주주총회 및 임시이사회 소집청구
   5. 5. 연간 감사계획의 수립
   6. 6. 내부감사관련 업무, 재산, 자회사의 조사
   7. 7. 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인
   8. 8. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
   9. 9. 그 밖에 감사위원회규정에서 정한 사항

제2절 이사회내 위원회 운영실적 등의 평가에 관한 사항

제27조(운영실적 등의 평가)

1. ① 이사회는 매년 최초로 개최되는 정기이사회에서 위원회 개최 및 운영에 대한 연간계획을 수립한다.
2. ② 이사회는 제1항에서 수립한 연간 계획과 위원회 운영 내역을 기초로 운영실적에 대한 평가를 실시한다. 이사회는 운영실적 등의 평가 시 위원회 개최실적 및 개별 위원의 회의 참석률 등을 종합적으로 고려하여야 하며, 필요 시 외부 평가기관에 평가를 의뢰할 수 있다.
3. ③ 이사회는 이사회내 위원회(감사위원회 제외)의 위원을 선임할 때에는 각 위원회의 운영실적 평가결과를 고려할 수 있다.

제4장 임원에 관한 사항

제1절 임원의 자격요건

제28조 (이사의 자격요건)

회사 이사의 자격요건과 관련하여 제7조와 제8조에서 정한 결격사유 및 자격요건을 준용한다.

제29조 (업무집행책임자의 자격요건)

1. ① 회사 업무집행책임자는 관련 실무에 대한 경험과 지식을 갖추거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 자로서 지배구조법 제5조제1항 등 관련법령에서 정하는 자격기준을 충족하여야 한다.
2. ② 준법감시인은 제1항의 자격요건 외에도 지배구조법 제26조의 자격기준을 충족하여야 한다.
3. ③ 위험관리책임자는 제1항의 자격요건 외에도 지배구조법 제28조의 자격기준을 충족하여야 한다.

제2절 임원의 권한과 책임

제30조(이사의 권한과 책임)

1. ① 이사의 권한과 책임에 관하여는 제10조 내지 제11조에서 정한 바에 따른다.
2. ② 이사 중 상임이사인 대표이사는 회사를 대표하고 이사회의 결의사항을 집행하며, 이사회가 정한 바에 따라 회사 업무를 총괄한다.
3. ③ 대표이사가 아닌 상임이사는 대표이사를 보좌하며, 대표이사 또는 이사회가 정하는 바에 따라 회사 업무를 분장, 집행한다.

제31조(업무집행책임자의 권한과 책임)

업무집행책임자는 이사회 또는 대표이사가 위임한 사항 들을 수행하며, 그 직책에 따른 권한과 책임을 진다. 업무집행책임자의 권한(업무범위 등) 및 책임과 관련한 구체적인 사항은 업무집행책임자규정, 직제규정, 위임전결규정, 내부통제규정 및 위험관리기준 등 관련규정을 따른다.

제3절 임원의 선임과 퇴임에 관한 기준 및 절차

제32조(임원의 선임)

1. ① 이사의 선정기준, 절차, 임기 및 연임기준은 제16조에 따른다.
2. ② 업무집행책임자는 제29조의 자격요건을 고려하여, 대표이사가 선임하고 이사회에 보고한다. 다만, 다음 각 호의 자는 이사회에서 선임한다.
   1. 1.준법감시인
   2. 2.위험관리책임자
   3. 3.주요업무집행책임자
   4. 4.그 밖에 관련법령에서 정하는 자
3. ③ 업무집행책임자의 임기 및 연임사항은 업무집행책임자규정이 정하는 바에 따른다. 다만, 제2항 각 호의 자는 이사회에서 정한다.

제33조(임원의 퇴임)

1. ① 이사의 퇴임사유 등은 제17조에 따른다. 다만, 대표이사 유고 시 업무대행자 및 후임자 선출방법은 최고경영자경영승계규정 및 승계계획에 따라 경영공백이 최소화 될 수 있도록 노력해야 한다.
2. ② 업무집행책임자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 퇴임한다. 다만, 제32조 제2항 각 호에 해당하는 자를 해임하려는 경우에는 이사회 결의를 요한다.
   1. 1.임기의 만료
   2. 2.의원사직하는 경우
   3. 3.지배구조법 등 관련법령에 따라 그 직을 당연 상실하는 경우
   4. 4. 회사 정관이나 인사규정 등에서 정한 당연퇴직사유에 해당하는 경우
   5. 5. 법령 및 정관 등을 중대하게 위반한 사실이 발견되는 등 직무수행에 부적합하다고 대표이사가 인정하는 경우

제4절 임원 및 그 후보자들에 대한 교육제도

제34조(임원에 대한 교육)

회사는 임원의 경영수행능력 향상을 위해 주기적으로 경영현황 등과 관련한 교육자료를 제공하고, 필요 시 집합교육 또는 외부연수 등의 기회도 함께 제공할 수 있다.

제35조(임원후보자에 대한 교육)

회사는 임원후보자를 선발한 경우 제34조를 준용하며, 임원 선임 시 연수결과를 고려할 수 있다.

제5절 임원에 대한 성과평가 및 보수지급 방법에 관한 사항

제36조(임원 성과평가)

1. ① 임원의 성과평가지표는 보수위원회에서 결의한 회사 성과평가지표에 따른다.
2. ② 대표이사에 대한 최종 평가권은 보수위원회에 있으며, 상임이사(대표이사 제외) 및 업무집행책임자에 대한 평가권은 대표이사에게 있다.
3. ③ 임원에 대한 평가는 년 1회 실시하며, 임원이 연임할 경우에는 그 평가결과를 고려하여야 한다.

제37조(임원의 보수)

1. ① 임원의 보수는 기본급, 성과급, 퇴직금 및 기타보수로 구분한다.
2. ② 보수의 지급은 다음 각 호의 방식을 따른다.
   1. 1. 기본급은 매월 균등분할하여 지급하되, 임원보수지급규정에 따른다.
   2. 2. 성과급은 상당부분 일정기간 이상 이연하여 지급하되, 보수위원회에서 결의한 성과보수지급방식에 따른다.
   3. 3. 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급규정에 따라 지급한다.
   4. 4. 기타보수는 임원 복지후생 및 처우에 관한 규정 등 관련 규정에 따라 지급한다.

제5장 최고경영자

제38조(최고경영자 경영승계 원칙)

1. ① 이사회는 최고경영자 경영승계에 관한 내부규정을 마련하여야 하며, 업무 단계별 소요기간, 주체, 관련 절차 등을 구체적으로 정한다.
2. ② 제1항의 내부규정에는 다음 각 호의 사항을 포함한다.
   1. 1. 경영승계계획의 수립 및 변경
   2. 2. 최고경영자의 자격요건
   3. 3. 최고경영자 경영승계 절차의 개시사유 및 개시결정 시기
   4. 4. 최고경영자 후보자 추천절차 및 경영승계 절차
   5. 5. 최고경영자 후보군 선발 및 자격검증 등 관리 방법
   6. 6. 최고경영자 사고 등 비상상황 발생 시 대행자 선정, 신임 후보 선임 등 비상계획
   7. 7. 그 밖에 최고경영자 선임과 관련하여 필요한 사항
3. ③ 임원후보추천위원회는 회사의 상황, 위험 등을 종합적으로 고려하여 제2항 제3호의 경영승계 절차의 개시사유 또는 시기를 정한다.
4. ④ 임원후보추천위원회는 제3항의 경영승계 절차가 개시된 시점부터 최대한 빠른 시간 이내에 선임절차가 마무리되도록 한다.
5. ⑤ 이사회는 최소한 매년 1회 이상 최고경영자 경영승계계획의 적정성을 점검한다.
6. ⑥ 이사회는 제1항의 내부규정을 지배구조연차보고서를 통해 공시한다.

제39조(최고경영자 경영승계 지원)

1. ① 회사의 인사업무 담당부서는 임원후보추천위원회의 최고경영자 승계 관련 업무를 지원한다.
2. ② 회사의 인사업무 담당부서는 다음 각 호의 업무를 담당한다.
   1. 1. 상시적인 최고경영자 후보군 관리 및 평가•검증 업무
   2. 2. 최고경영자 후보자에 대한 평가업무 지원
   3. 3. 그 밖에 최고경영자의 승계를 위해 필요한 업무 지원
3. ③ 회사의 인사업무 담당부서는 임원후보추천위원회에 주기적으로 제2항의 업무 추진 현황을 보고 한다.

제40조(최고경영자의 자격)

1. ① 최고경영자는 관련 법령에서 요구하는 금융지주회사 임원요건에 부합하여야 한다.
2. ② 최고경영자는 금융에 대한 경험과 지식을 갖추고, 회사의 비전을 공유하며, 공익성 및 건전 경영에 노력할 수 있는 자로 선임한다.
3. ③ 최고경영자의 구체적인 자격요건에 관한 사항은 이사회등에서 별도 정하는 최고경영자경영승계규정 및 최고경영자경영승계계획에 따른다.

제41조(최고경영자 후보자 추천절차)

1. ① 임원후보추천위원회는 회사, 주주 및 기타 이해관계자들의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 최고경영자 후보자로 추천한다.
2. ② 임원후보추천위원회는 최고경영자 예비후보자가 관련법령 및 제40조의 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 이사회에 최고경영자 후보자를 추천한다.
3. ③ 임원후보추천위원회는 최고경영자 후보군 탐색 시 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등 회사 외부로부터의 추천을 활용할 수 있다.
4. ④ 이사회는 임원후보추천위원회에서 추전 받은 자 중에서 최고경영자를 선임하거나 최종 후보자를 확정한다.

제42조(최고경영자 추천 관련 공시)

임원후보추천위원회가 최고경영자를 추천하는 경우 회사는 정기주주총회 소집 통지일 전에 다음 각 호의 사항을 지배구조 연차보고서를 통해(다만, 임시주주총회 개최의 경우는 제47조의 방법에 따른다) 공시하고, 주주총회 소집 통지 시 공시 사실 및 공시 확인방법 등을 알린다.

1. 1. 최고경영자후보추천절차 개요
2. 2. 임원후보추천위원회 위원의 명단 및 약력
3. 3. 임원후보추천위원회 후보 제안자 및 후보자와의 관계
4. 4. 관련법령에 따른 자격요건 충족여부 및 근거
5. 5. 최고경영자 후보자 추천이유
6. 6. 최고경영자 후보자의 경력
7. 7. 그 밖에 최고경영자 후보자 추천과 관련하여 이사회가 필요하다고 정하는 사항

제43조(책임경영체제 확립)

1. ① 회사는 최고경영자의 임기를 상당 기간으로 하고 선임과 해임을 이사회의 결의에 의하며, 중장기적 관점의 경영 및 책임경영 체제를 확립한다.
2. ② 회사는 능력에 근거한 최고경영자의 선임, 역할의 명확화, 필요한 권한의 위임 등을 통하여 책임경영 여건을 조성하여야 하며, 이를 위해 최고경영자의 임면을 위한 평가기준 및 절차, 해임 및 퇴임사유 등을 명문화 한다.

제6장 공 시

제44조(정기공시)

1. ① 회사는 다음 각 호의 내용을 포함하는 지배구조 연차보고서를 매년 작성하여 익년도 정기주주총회일 20일 전부터 이를 공시한다.
   1. 1. 회사의 지배구조 정책(지배구조 내부규범, 윤리강령 등) 및 지배구조 현황
   2. 2. 이사회, 이사회내 위원회 등 회사 내부기관에 관한 다음의 각 목의 사항
      1. 가. 이사회, 이사회내 위원회 등 회사 내부기관의 역할, 책임 및 운영에 관한 기준
      2. 나. 이사에 대한 직무평가 기준
      3. 다. 이사회, 이사회내 위원회, 부의장이 있는 경우 부의장, 선임사외이사가 있는 경우 선임사외이사, 그 밖의 구성원 명단 및 경력
      4. 라. 이사회, 이사회내 위원회, 회의개최 횟수 및 이사들의 개인별 참석 현황
      5. 마. 최고경영자를 이사회 의장으로 선임 시 선임에 대한 이유
   3. 3. 임원후보추천위원회에 관한 다음 각 목의 사항
      1. 가. 임원후보추천위원회의 구성, 권한과 책임
      2. 나. 임원후보추천위원회의 명단 및 약력
      3. 다. 임원(사외이사, 대표이사, 감사위원에 한한다. 이하 이 호에서 같다.) 후보의 자격요건, 후보추천 절차, 임원 업무수행 평가방식 등 임원 선임기준
      4. 라. 임원 후보자 및 그 제안자와의 관계(회사의 사외이사이거나 사외이사이었던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 과거 해당 사외이사 후보 제안자를 모두 포함)
      5. 마. 법에 따른 임원 자격요건 충족 여부 및 근거
      6. 바. 사외이사 후보와 해당 회사(그 계열회사를 포함한다.), 그 임원 및 대주주와의 관계
      7. 사. 사외이사 후보자 추천 이유 및 사외이사 후보자의 경력
      8. 아. 사외이사 재임여부 및 평가결과
      9. 자. 사외이사 후보군 관리현황
      10. 차. 임원후보추천위원회가 이사회에 후보군 추천과 관련하여 보고한 내용
      11. 카. 사외이사 지원부서가 임원후보추천위원회에 사외이사 후보군관리 업무와 관련하여 주기적으로 보고한 내용
      12. 타. 최고경영자 후보자 추천이유 및 최고경영자 후보자의 경력
      13. 파. 그 밖의 이사회가 정한 임원후보추천 관련 사항
   4. 4. 사외이사의 활동에 관한 사항으로 다음 각 목의 사항
      1. 가. 이사회 및 이사회내 위원회의 회의일시, 안건내용(보고안건도 포함한다.), 사외이사 개인별 이사회내 위원회 참석 및 찬성 여부
      2. 나. 사외이사에 대한 임원배상책임보험 가입 여부 및 현황
      3. 다. 사외이사에 대하여 제공한 회사의 전략, 금융, 회계, 위험관리 등에 대한 교육 및 연수 실시 현황
      4. 라. 지배구조법 제6조에 따른 사외이사의 자격요건 유지 여부
      5. 마. 사외이사 또는 그 배우자, 직계혈족, 배우자의 직계혈족(이하 이 호에서 “사외이사등”이라한다.)이 수탁자•임직원이거나 최근 2년 이내에 수탁자•임직원이었던 대학 그 밖의 비영리법인에 대한 기부금 등의 제공내역
      6. 바. 사외이사의 활동내역을 근거로 한 평가 개요 및 평가 결과
      7. 사. 사외이사 지원부서 지정 및 운용현황
      8. 아. 사외이사 개인별 재직기간
      9. 자. 사외이사 개인별 보수 총액 및 내역
      10. 차. 사외이사 개인별 보수 외에 지급된 편익 제공 현황
      11. 카. 회사와 사외이사등이 소속 기관과의 계약체결 내역
      12. 타. 최근 5년간 사외이사 선임 내역
   5. 5. 최고경영자 경영승계에 관한 다음 각 목의 사항
      1. 가. 최고경영자 경영승계와 관련된 내부규정
      2. 나. 회사 최고경영자후보 추천절차 개요
      3. 다. 법에 따른 자격요건 충족여부 및 근거
      4. 라. 최고경영자 경영승계절차가 진행된 경우 내역
      5. 마. 최고경영자 후보군 관리 내역
      6. 바. 이사회의 최고경영자 경영승계계획 적정성 점검 내역
      7. 사. 최고경영자 경영승계 지원부서 지정 및 운영현황
   6. 6. 감사위원회 활동 내역
   7. 7. 위험관리위원회 활동 내역
   8. 8. 지배구조와 관련한 금융위 또는 감독원장의 권고•지시한 사항 및 회사의 개선 내용 또는 계획
   9. 9. 그 밖에 회사의 정관이 정하는 지배구조 관련 주요사항
2. ② 회사는 보수체계 연차보고서를 작성하고 지배구조 연차보고서와 함께 익년도 정기주주총회일 20일전부터 다음 각 호의 내용을 공시하여야 한다. 다만, 금융회사의 이사회등이 직전년도에 발생한 성과보수에 관한 사항을 기간 이내에 보수체계 연차보고서를 통해 하지 못한 경우에는 직전년도 성과보수는 이를 의결하는 이사회등이 개최된 날의 익월 15일까지 추가로 한다.
   1. 1.보수위원회의 구성, 권한 및 책임을 포함한 회사의 보수체계 의사결정 절차
   2. 2.성과측정 및 위험 조정 기준, 성과와 보수의 연계성, 이연, 지급확정 및 환수기준, 현금과 주식, 그 밖에 보수간의 배분을 결정하는 기준 등을 포함한 보수체계의 주요 특성
   3. 3. 회계연도 중 보수액(기본급 및 성과보수를 구분하고 대상 임직원 수를 포함한다.)
   4. 4. 성과보수 금액 및 지급형태(현금, 주식, 주식연계상품 및 기타로 구분한다.)
   5. 5. 이연된 성과보수(지급이 확정된 부분과 그렇지 않은 부분을 구분한다.)
   6. 6. 이연된 성과보수 중 해당 회계연도에 지급된 금액
   7. 7. 회계연도 중 지급된 퇴직 관련 보수금액, 해당 임직원 수 및 1인 기준 최고 지급액
   8. 8. 회계연도 중 임직원에게 지급된 보수금액, 지급별 보수액 및 성과보수액
3. ③ 정기공시의 구체적인 작성항목 및 방법은 손해보험협회의 장이 정하는 작성 기준에 따른다.

제45조(수시공시)

1. ① 회사는 임원을 선임하거나 해임(사임 포함)한 경우에는 그 사실을 지체 없이 공시한다.
2. ② 회사는 주주가 지배구조법 제33조에 따른 소수주주권을 행사한 경우 및 기타 협회 등에서 정한 수시공시 사유가 발생할 경우 공시하여야 한다.

제46조(주주총회)

회사는 주주총회가 종료된 후 발행주식 총수, 의결권행사 주식수, 안건별 찬•반 주식수 비율 주주의 참석률 등을 회사 인터넷 홈페이지를 통해 공시한다.